Сказка про доброго доктора Айболита и его злобную сестру Варвару, про вредных людей — разбойников и про замечательных друзей доктора — животных, которых играют настоящие животные.
Последняя ночь российской империи — октябрьские дни 1917 года. В центре фильма судьбы двух семей — капиталиста Леонтьева и рабочего Захаркина, сыновья которого стали организаторами и участниками московского восстания рабочих.